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此外,此次并购的业绩承诺还存在巨额的风险敞口需要弥补。在此次并购中,智游网安只有彭瀛等5名大股东做出了业绩承诺,而其他14名股东则并未做出业绩承诺,因此根据其业绩承诺情况及大股东解锁情况测算,在标的公司2019年、2020年和2021年的实际实现净利润数分别为9000万元、1.17亿元和0万元的情况下出现最大未覆盖补偿风险敞口。出现此情形时,由于标的公司实现了2019和2020年的承诺业绩,彭瀛及其一致行动人第一次和第二次应补偿金额均为0万元,因此,彭瀛及其一致行动人第一期和第二期均可分别顶格解锁其持有的上市公司合计60%的股份,导致可用于第三期补偿的未解锁股份可能出现不足的情况;当标的公司2021年实际实现净利润数为0万元时,彭瀛及其一致行动人第三期应补偿金额为2.72亿元,而彭瀛及其一致行动人第三次补偿前未解锁股份价值为1.52亿元(即38,042.59万元*40%),因此第三期的最大未覆盖补偿风险敞口将达到1.20亿元。对于这巨大的风险敞口,并购草案却以“标的公司具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力,业绩承诺期内发生第一期、第二期标的公司达到承诺业绩,第三期未达到承诺业绩的可能性较低”来解释。然而这样的解释显然缺乏说服力。0.66亿元与5.46亿元,差距是4.80亿元7.27倍。这些数据,就是神奇公司海普瑞实施的梦幻式净利催肥术。

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